Stefan Smets & Kathleen Denruyter, Geasscocieerde notarissen te Glabbeek

De zetel

Elke vennootschap moet een maatschappelijke zetel hebben. De plaats van de zetel zal bepalend zijn voor de taal van de statuten van de vennootschap. Dat betekent dat vennootschappen die hun zetel in Vlaanderen hebben, verplicht zijn hun statuten in het Nederlands op te stellen en vennootschappen die hun zetel in Wallonië vestigen, verplicht zijn de Franse taal aan te nemen. Voor Brussel hebben de vennootschappen de keuze en kan het zelfs tweetalig.

Indien de zetel van de vennootschap wordt verplaatst binnen hetzelfde gewest, dan is er geen taalwijziging. Het bestuursorgaan kan dan de statuten wijzigen zonder de statuten aan te passen.

Verplaatst de vennootschap de zetel naar een ander gewest dan moet de klassieke statutenwijziging wel gevolgd worden. Deze mogelijkheid kunnen de statuten uitsluiten, beperken of moduleren. Zo kan de vennootschap nog altijd flexibiliteit inbouwen volgens zijn eigen invulling.

Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen enerzijds

de maatschappelijke of statutaire zetel, die in de statuten is vermeld,
en anderzijds de werkelijke zetel, zijnde de plaats van waaruit de vennootschap werkelijk wordt bestuurd.

Ons land hanteert sinds 1 mei 2019 de statutaire zetelleer en kijkt dus naar de statutaire zetel. Dat betekent dat vennoten zelf kunnen kiezen welk vennootschapsrecht op hun vennootschap van toepassing is. Waar je daadwerkelijk je activiteiten uitoefent, doet er niet toe.

Naast de maatschappelijke zetel kan een vennootschap ook filialen of vestigingen hebben, die op zichzelf geen aparte rechtspersonen zijn, maar als vestiging wel een in de KBO eigen geregistreerd adres hebben.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap kan te allen tijde worden verplaatst via een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat dient bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Wanneer de vennootschap echter in vereffening is, kan de zetel slechts verplaatst worden mits homologatie door de rechtbank en dit ter bescherming van de schuldeisers.